La venta del paquete accionarial de la entidad en el Bank of East Asia a su matriz Criteria Caixa ha desatado la polémica al ponerse en cuestión tanto la valoración de las participaciones como la falta de información en la toma de decisiones estratégicas.

Los pequeños accionistas de CaixaBank, a través de la Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC) y del bufete de abogados Cremades & Calvo Sotelo, se están planteando tomar medidas legales contra la entidad si ésta no accede a recalcular el valor de su participación en un banco privado japonés tras la operación interna de venta llevada a cabo con su matriz Criteria.

El motivo de la pugna surge después de que CaixaBank anunciara en diciembre el traspaso del 17,24% de su participación en el Bank of East Asia (BEA) a su accionista de control a cambio de un 9,9% de títulos propios y un total de 642 millones de euros. Dos semanas después, la entidad japonesa informó de que había decidido levantar las restricciones impuestas a CaixaBank en el supuesto de que se plantease una OPA. La modificación del estado de las acciones de cara al mercado, teniendo en cuenta que tras el desbloqueo el valor por acción podría pasar de los 3,40 euros a los 7,05 en caso de presentarse una oferta de compra, dejaría en el aire una plusvalía de más de 1.700 millones de euros que CaixaBank ha decidido no reclamar sin contar con sus accionistas minoritarios.

Las dudas en torno a la operación surgen por la imposibilidad de que la entidad española no conociera el cambio en las condiciones de su contrato con BEA dos semanas antes del traspaso de la propiedad de las acciones. Además, CaixaBank informó de la decisión por medio de un hecho relevante, una vez que ya había sido aprobada por el Consejo de Administración y sin consulta previa con la Junta General de accionistas. Según los principios de transparencia que rigen la relación entre las sociedades cotizadas y sus propietarios, la venta de activos estratégicos debe ser discutida por ambos organismos debido a su relevancia económica.

La suma de estos hechos ha llevado a los pequeños propietarios a pedir en primer lugar explicaciones directas a CaixaBank, la cual no se ha pronunciado todavía sobre lo ocurrido, y a solicitar al Banco de España una investigación en torno a la operación y al proceso de valoración del paquete accionarial.

Luces y sombras en el proceso de venta

La relación de CaixaBank con el banco independiente nipón se remonta a junio del 2009, cuando la entidad decidió comprar el  9,85% de las participaciones del BEA en el marco de un Acuerdo de Inversión Estratégico con miras a ampliar en el futuro. Finalmente, la familia Li, encargada de la gestión del banco, dejó que CaixaBank ampliara su porcentaje de participación hasta el 17,24%, convirtiéndola en socio principal y accionista mayoritario del BEA. El aumento del poder de la entidad de Isidro Fainé en el BEA se desarrolló bajo el control directo de la familia Li, que prohibió a CaixaBank aceptar cualquier opa sin el consentimiento expreso del Consejo de Administración.

En el hecho relevante, la entidad española informa de que la operación de permuta se calculó en base al precio medio ponderado por volumen de cotización de cada una de las acciones –tanto de Caixabank como del BEA- en el último mes, tras lo cual se aplica el tipo de cambio del dólar hongkonés estipulado por el BCE para dicha fecha. La venta además fue auditada por Citibank y USB, dos asesores financieros independientes que dieron el visto bueno a dicho intercambio.

El principal reclamo de los pequeños accionistas a CaixaBank es la revalorización del paquete accionarial teniendo en cuenta la plusvalía latente asociada al desbloqueo de los títulos en el mercado. También piden a la entidad un mayor flujo de información de cara a posibles operaciones similares en el futuro y que las decisiones se tomen en Junta de accionistas. Hasta el momento la respuesta de CaixaBank ha sido “el silencio”, según informan los abogados encargados de la causa. Por su parte, la AEMEC quiso resaltar “la responsabilidad reforzada” de entidades como CaixaBank, que proviene de una caja de ahorros, hacia sus accionistas minoritarios, y señaló que utilizarán “todos los medios jurídicos a nivel nacional y europeo” hasta llegar al fondo de la cuestión.

Juego de tronos

El negocio de BEA es el objetivo del fondo Elliott Management Corp, controlado por el multimillonario Paul Singer, pero el consejo del mismo se niega a vender y prefiere mejorar su situación, especialmente la de sus actividades chinas. “Debido a las condiciones macroeconómicas y operativas, así como a las iniciativas empresariales que se han puesto en marcha, es un mal momento para contemplar una venta. El banco no realizará un proceso de venta”.

Elliott, por su parte, ha denunciado una mala gestión en BEA. “Los resultados de 2015 hablan por sí mismos”. Asimismo, ha pedido que se libere a los accionistas de referencia, CaixaBank y SMBC, de las restricciones contractuales sobre futuras transacciones. “La serie innecesaria de colocaciones de acciones con efectos dilutivos a favor de los llamados accionistas estratégicos no han dado lugar a beneficios observables o medibles y, junto con los acuerdos de restricción asociados al control, demuestran que los compromisos declarados por el Consejo de BEA dirigidos a maximizar los rendimientos de los accionistas y el buen gobierno corporativo eran meras palabras vacías de contenido. Para añadir sal a la herida, estas colocaciones de acciones han contribuido a una situación en la que los accionistas independientes de BEA se han diluido en un 23% desde 1997, mientras que el consejero delegado (principalmente a través de derechos de opción) se ha beneficiado de un aumento del 5% en su participación en el banco en el mismo período”.